Este mes entra en vigor la nueva regulación de la Ley de Sociedades de Capital, que fue publicada por el Boletín Oficial del Estado (BOE) de 29 de septiembre de 2022 publica la Ley 18/2022 de 28 de septiembre, de creación y crecimiento de empresas que, entre otros contenidos, modifica el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.
Dicha modificación presenta cambios sobre los que ya se venía debatiendo hace tiempo. Modificaciones sonadas como el cambio del capital mínimo de constitución a un euro y la consecuente eliminación del régimen de formación sucesiva en las SL, pretendiendo con estas medidas disminuir los costes que implican constituir una sociedad, incentivando así la creación de empresas y tejido empresarial.
Debido a este cambio, cuando hablamos de SL, se eliminan las sociedades de formación sucesiva, una figura ciertamente infrautilizada según las estadísticas, que no había conseguido el propósito con el que se introdujo. Las sociedades que se encuentren en régimen de formación tendrán un periodo transitorio, en el cual, mientras no alcancen la cifra de 3000 euros de capital social deberán:
Por otro lado, cualquier sociedad con un patrimonio inferior a 3.000 euros, en salvaguarda del interés de los acreedores deberá realizar una reserva legal del 20% del beneficio del ejercicio hasta que la suma de la reserva y la del capital social alcance los 3000 euros. Los socios por otra parte serán responsables solidarios de la sociedad hasta la citada cobra de 3.000 euros.
Se elimina la Sociedad Limitada nueva empresa, aplicándosele a estas sociedades que existan hoy en día la regulación de las Sociedades Limitadas.
La presente reforma, a pesar de que pueda ser objeto de titulares y sensacionalismo, modifica poco o nada la regulación anterior y propicia más bien la creación de sociedades descapitalizadas.
El capital social cumple diversas funciones, una de ellas es la de aportar seguridad y garantía a los interlocutores económicos que contraten con dicha empresa. Si yo, cliente, estoy contratando con una empresa sin capital social no tengo ningún tipo de garantía, es por ello necesario que respondan los socios solidariamente, de no ser así la credibilidad de la sociedad es cercana a cero.
Además de lo anterior, el legislador parece desconocer el ciclo natural de la constitución de una sociedad, escasa vez una sociedad comienza en su primer año generando beneficios. Esto nos llevaría al sin sentido de que, en un año, simplemente por los gastos de constitución y no teniendo beneficios económicos, la sociedad entrase en causa de liquidación.
Entendemos que el legislativo pretendía eliminar el perjuicio que supone no tener efectivo para hacer frente al capital social, sin embargo, consideramos que otras figuras ya cumplían dicha función y que el capital social se puede componer de distintos activos, no solo efectivo.
Entendemos que, poco o ningún efecto real tendrá esta reforma legislativa, más que un efecto llamada, que quizás es lo que se pretende. Aunque esa llamada sea precedida normalmente por una disolución.
Consideramos que esta nueva Sociedad Limitada a euro, correrá la misma suerte que su predecesora, la sociedad limitada en formación, dado que, en esencia, la regulación no cambia, y se prolonga de una forma artificial una aportación al capital social necesaria, ineludible y natural para quien quiere empezar una actividad económica.
